2024年冬，长沙市中级人民法院(以下简称长沙中院)一份破产重整裁定，改写了A股市场的资本格局。深圳市天行云供应链有限公司(下称“天行云”)及其实控人王维，以一份描绘着“三年50亿营收、5亿利润”的《承诺函》，成为深陷退市泥潭的有棵树科技股份有限公司(股票代码：300209，下称“有棵树”)的救世主。天行云这家成立于2015年、注册资本仅677万元的供应链公司，在王维的操盘下，正上演一场“蛇吞象”的资本传奇。

　　不过，短短一年之后，这场看似光鲜的重整案便褪去伪装，露出了业绩违约、财务造假、违规操作的多重疑云，将王维这位头顶“财富精英”光环的资本玩家推向了舆论风口。

　　救命承诺函：从“白衣骑士”到“空头支票”

　　2024年，有棵树正经历上市以来最黑暗的时刻。这家2000年成立、2011年登陆创业板的老牌科技公司，2023年末净资产转为负值，股票被实施退市风险警示，沦为“*ST有树”。

　　就在公司濒临退市之际，天行云与王维携带着一份“美好蓝图”登场。2024年11月，二者共同出具《承诺函》，郑重承诺“2024年导入1亿营收、三年累计50亿营收、5亿利润”，这份承诺成为打动重整管理人与法院的关键筹码，也为天行云打开了有棵树的大门。

　　2024年12月5日，长沙中院裁定批准以天行云方案为核心的重整计划。根据方案，有棵树资本公积金转增近5.07亿股，其中1.86亿股由产业投资人以1.95元/股的低价受让，天行云及其指定主体最终获得18%股权。到2025年3月31日，王维个人持股达9185万股，加之天行云及关联方的持股，已稳稳掌控有棵树第一大股东地位，完成了从“重整投资人”到“实际控制人”的华丽转身 。

　　然而，当资本控制权尘埃落定，王维与天行云却突然变脸。面对深交所的问询，他们断然否认《承诺函》的效力，抛出“承诺前提未成就”“承诺已自动失效”等理由，拒绝履行当初的业绩承诺。

　　这一反转让有棵树原实控人肖四清忍无可忍，2025年6月10日，肖四清向长沙中院提起诉讼，要求确认《承诺函》合法有效并强制履行。

　　2025年底，长沙中院一审判决认定，天行云2024年11月14日出具的《承诺函》合法有效，意味着王维与天行云必须为这份“空头支票”承担法律责任 。

　　面对质疑，王维给出了截然不同的说法。他声称业绩承诺是“出具给当地政府，而非上市公司”，且前提是“获得实控权”，而肖四清阻拦董事会换届导致其无法行使大股东权利，因此无需履约。但法院的判决无疑戳破了这一辩解，也让这场“白衣骑士”的拯救戏码，沦为资本市场罕见的“承诺违约”闹剧。

　　财务迷雾：可信度极低的报表与“独角兽”光环的反差

　　王维与天行云的争议，远不止于业绩承诺的违约。早在重整期间，第三方会计师事务所对天行云的尽职调查就已发出预警。一份《关于深圳市天行云供应链有限公司审计报告的审阅分析报告》指出，天行云2021至2023年的财务报表存在“较多不合理、数据不勾稽”问题，尤其是母公司利润总额与所得税费用的勾稽关系严重不合理，最终得出“财务报表可靠性程度较低”的结论。

　　这一结论与王维对外塑造的“行业巨头”形象形成巨大反差。公开资料显示，王维1981年出生，拥有香港城市大学博士学位，曾任中兴通讯供应链高管，2015年创立行云集团(天行云为其核心主体)，头顶“深圳市高层次专业人才”“财富中国40位40岁以下商界精英”等诸多光环，个人财富曾在胡润百富榜上达到125亿元，行云集团也一度入选《财富》中国500强，号称“跨境电商独角兽”，累计融资金额达70亿元，投资方包括云锋基金、经纬创投等知名机构。

　　但尽职调查的结果却暴露了光鲜外表下的隐患。肖四清在接受采访时直言：“这份尽调报告管理人是掌握的，它说明天行云根本没有实力履行承诺”。对此，天行云反驳称其审计报告由“国际知名会计师事务所出具，具备权威性”，但这一说法未能打消市场疑虑。

　　财务数据的疑点，让天行云当初的“替补入场”也显得耐人寻味。据悉，有棵树最初选定的产业投资人是福建纵腾网络实控人王钻联合体，但后者在2024年11月突然退出，天行云才得以顺位替补。据肖四清透露，天行云曾因隐瞒海外VIE结构遭股东举报，且最初的债权人会议曾投票否定其投资人资格，只是因前投资人退出才获得机会。种种迹象表明，这家看似实力雄厚的“独角兽”，其真实财务状况或许远不如表面那般光鲜。

　　三重违规指控：代持、减持与内幕交易的资本暗线

　　如果说财务数据存疑是潜在风险，那么王维及其关联方被指控的三项违规行为，则直接触碰了资本市场的红线。持有香港身份证且2024年1月获得新加坡永久居留资格的王维，利用其跨境身份的操作，引发了市场对监管漏洞的担忧。

　　第一项核心指控是1950万元股份代持。2025年3月14日，刘某辉通过其个人银行账户，向天行云的公司账户转账1950万元，转账备注清晰标注“300209产业投资款”——“300209”正是有棵树的股票代码。股东方直指这一行为“明显是股份代持”，质疑王维与刘某辉刻意隐瞒一致行动关系，此前的信息披露存在虚假记载和重大遗漏。资深证券律师分析指出，正常投资款应通过公司账户往来，个人账户转账且明确指向股票代码的操作极为异常，若查实代持，将违反《证券法》禁止性规定，涉及信息披露重大遗漏。更讽刺的是，王维在2025年9月15日自行召集临时股东大会的通知中，还特意声明与刘某辉“不存在一致行动关系”，这一表态如今看来更像是欲盖弥彰。

　　第二项指控是214万股违规减持。有棵树2025年半年报显示，刘某辉的持股数量从2024年底的565.8万股锐减至351.8万股，累计减持214万股。股东方强调，若刘某辉确为王维的一致行动人，其持股应遵守破产重整相关限售承诺，且减持需提前15日公告，但刘某辉“利用信息优势，在小股东毫不知情的情况下大量减持套现”，完全未履行法定程序。某券商合规部门负责人明确指出，若二者存在未披露的一致行动关系，该减持行为已涉嫌违规，相关股东可能被限制表决权，甚至王维召集临时股东大会的资格都将存疑。

　　第三项更为严重的指控是内幕交易。2025年9月15日，有棵树股票出现异常波动，当日13:25左右股价强势涨停，涨幅达19.96%，成交额高达6.04亿元，封单金额7.29亿元。而王维及刘某辉直至当日15点股市收盘后，才披露自行召集临时股东大会的通知，拟改选董事会。这种“先涨停、后公告”的诡异时序，让股东方坚定认为“绝不是巧合”。私募基金经理分析称，股东大会改选董事会属于对股价有重大影响的未公开信息，若该信息提前泄露导致股价异动，已构成《证券法》禁止的内幕交易行为，相关主体可能面临行政处罚及民事赔偿。

　　资本游戏的边界与代价

　　天行云以一份“美好承诺”低价获取有棵树股权，却在掌权后背弃承诺，其财务数据的疑点、关联方的违规操作，不仅损害了中小投资者的利益，也触碰了资本市场的法治底线。

　　资深证券律师指出，王维的香港身份证与新加坡永久居留资格，可能给监管带来跨境资金流动、信息披露时效性等方面的挑战，但这绝不能成为规避法律责任的“保护伞”。《证券法》明确规定，信息披露义务人应当真实、准确、完整地披露信息，不得有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，而股份代持、违规减持、内幕交易等行为，更是资本市场的严令禁止的“高压线”。

　　截至目前，证监会的调查仍在进行中，相关诉讼也尚未尘埃落定。但这场资本迷局已经给市场敲响了警钟：破产重整是困境企业的重生机会，而非资本玩家的套利工具;业绩承诺是具有法律约束力的庄严承诺，而非获取控制权的“敲门砖”。王维与天行云的结局如何，或许还要等待监管部门的最终定论，但可以肯定的是，在日益完善的资本市场法治体系下，任何试图挑战规则、损害投资者利益的行为，终将付出应有的代价。而对于有棵树而言，这场持续一年多的控制权之争，早已让公司偏离了正常的经营轨道，如何摆脱内耗、重回发展正轨，成为摆在所有股东面前的严峻课题。

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